富德生命人寿保险股份有限公司关于转让深圳市富德资源投资控股有限公司51%股权之关联交易的信息披露公告

根据中国保监会《保险公司资金运用信息披露准则第1号:关联交易》及相关规定,现公司将全资子公司深圳市富德资源投资控股有限公司(下称“富德资源”)51%的股权以4,128,722,664.60元人民币的价格转让给深圳市富德控股(集团)有限公司(下称“富德集团”)的有关信息披露如下:

一、交易概述及交易标的的基本情况

(一)交易概述

2015年7月1日,富德集团与富德生命人寿保险股份有限公司(下称“我公司”或“公司”)签订了《股权转让协议》。该协议约定,公司将全资子公司富德资源51%的股权以4,128,722,664.60元人民币的价格转让给富德集团。

(二)交易标的基本情况

富德资源成立于2013年12月6日,注册资本80亿元人民币,并已全部缴足,经营范围为各种资源的投资、开发、利用、生产、经营;矿产资源的勘探、开发、冶炼、深加工及相关贸易;资源开发利用及配套项目相关的技术研究、设计、施工、管理和经营,以及相关的人员培训、咨询及其他相关服务业务(需行政许可的另行申报)。

截止2015年5月31日,富德资源的实收资本为80亿元人民币,净资产为8,095,534,636.48 元人民币。

二、交易各方的关联关系和关联方基本情况

(一)交易各方的关联关系

富德集团为我公司股东深圳市富德金融投资控股有限公司的控股股东。根据《保险公司关联交易管理暂行办法》(保监发〔2007〕24号)的规定,富德集团系我公司关联方,且此项交易金额超过我公司上一年度末净资产的1%并超过500万元,属于重大关联交易。

(二)关联方基本情况

富德集团成立于2007年3月28日,注册资本32亿元人民币,并已全部缴足,经营范围为金融投资(具体投资项目另行审批);投资兴办实业(具体项目另行申报);国内贸易(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。

三、交易的定价政策及定价依据

(一)定价政策

本次交易以富德资源的净资产为基础确定交易价格。

(二)定价依据

截止2015年5月31日,富德资源的实收资本为80亿元人民币,净资产为8,095,534,636.48 元人民币,交易双方在平等、自愿、诚实信用的原则下,共同协商确定此次转让交易价格为4,128,722,664.60元人民币(即净资产8,095,534,636.48元乘以51%),本次交易定价公允。

四、交易协议的主要内容

(一)交易价格

此次转让交易价格为4,128,722,664.60元人民币。

(二)交易结算方式

富德集团应于股权转让协议生效之日起六个月内将股权转让款分期支付给公司。

(三)协议生效条件、生效时间、履行期限

股权转让协议经转让、受让双方签字盖章后即成立并生效。生效日期为2015年7月1日,履行期限为协议生效之日起六个月。

五、交易决策及审议情况

(一)决策的机构、时间、结论

根据《保险公司关联交易管理暂行办法》和《生命人寿保险股份有限公司关联交易管理办法》的相关规定,此项交易经我公司于2015年6月17日召开的第四届董事会第四十二次临时会议富保寿董字〔2015〕55号决议审议通过。

另外,经本公司独立董事审慎审查,独立董事认为本次交易“符合相关法律法规、监管规定以及公司相关制度的规定,有利于公司投资策略的调整和整体资产的优化”;且“不存在损害公司、股东及被保险人权益的情况”,从而同意了此项交易。

(二)审议的方式和过程

公司第四届董事会第四十二次临时会议于2015 年6 月17 日以现场表决方式在深圳召开,会议由董事长方力主持?;嵋橛Φ蕉?3 人,实到董事13 人,代表有效票数13 票,13名董事全部同意此项交易?;嵋榈恼偌倏绦蚝统鱿耸稀豆菊鲁獭泛陀泄胤煞ü娴墓娑?。

六、承诺

我公司承诺:已充分知晓开展此项交易的责任和风险,并对本公告所披露信息的真实性、准确性、完整性和合规性负责,愿意接受有关方面监督。对本公告所披露信息如有异议,可以于本公告发布之日起10个工作日内,向中国保监会保险资金运用监管部反映。

特此公告。

富德生命人寿保险股份有限公司

二〇一五年七月十五日

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