富德生命人寿保险股份有限公司关于转让富德(大连)能源发展有限公司、扬州富德能源化工有限公司100%股权关联交易的信息披露公告

根据中国保监会《保险公司资金运用信息披露准则第1号:关联交易》及相关规定,现将富德生命人寿保险股份有限公司关于转让富德(大连)能源发展有限公司及扬州富德能源化工有限公司100%股权关联交易的有关信息披露如下:

一、交易概述及交易标的的基本情况

(一)交易概述:2014年12月15日,富德生命人寿保险股份有限公司(下称“我公司”或“公司”)全资子公司深圳市富德资源投资控股有限公司(下称“富德资源”)与深圳市前海富德能源投资控股有限公司(下称“前海富德能源”)签订了两份《股权转让协议》。两份协议分别约定,富德资源将其持有的富德(大连)能源发展有限公司(下称“富德(大连)”)和扬州富德能源化工有限公司(下称“扬州富德”)各100%的股权分别以2亿元人民币和10亿元人民币的价格转让给前海富德能源。

(二)交易标的基本情况 富德(大连)成立于2013年11月14日,注册资本2亿元人民币,并已全部缴足,经营范围为化工产品生产(项目筹建,不得开展生产经营);能源化工新技术开发;化学原料及化工产品(不含化学危险品)的销售等。截至目前,富德(大连)暂未开展实际的项目投资和运营。 扬州富德成立于2013年11月13日,注册资本10亿元人民币,并已全部缴足,主要经营业务为化工产品销售(不含危险化学品)。截至目前,扬州富德暂未开展实际的项目投资和运营。

二、交易各方的关联关系和关联方基本情况

(一)交易各方的关联关系 因公司持有股权转让方富德资源100%股权,持有股权受让方前海富德能源46%的股权,且前海富德能源的另一股东深圳市富德控股(集团)有限公司为我公司股东深圳市富德金融投资控股有限公司的控股股东。根据《保险公司关联交易管理暂行办法》(保监发〔2007〕24号)的规定,前海富德能源系我公司关联方,且此项交易金额超过我公司上一年度末净资产的1%并超过500万元,属于重大关联交易。

(二)关联方基本情况 前海富德能源系依法设立并有效存续的有限责任公司,成立于2013年3月1日,经营范围为各种常规能源和新能源的开采、生产和销售,投资和经营甲醇生产、甲醇制烯烃及配套项目的开发与经营、相关石化产品生产与销售;能源化工技术的研究开发、设计、施工、管理和经营,以及相关人员的培训、咨询及其他相关服务业务,注册资本200亿元人民币,实收资本83.3333亿元人民币。我公司持有前海富德能源46%的股权,深圳市富德控股(集团)有限公司持有前海富德能源54%的股权。

三、交易的定价政策及定价依据

(一) 定价政策 因考虑富德(大连)和扬州富德成立时间不长,且成立以来还暂未开展实际的项目投资和运营,因此此次股权转让的定价政策是以富德(大连)和扬州富德的注册资本作为股权转让价格。

(二) 定价依据 截至2014年11月31日,富德(大连)注册资本为2亿元人民币,净资产为198,880,259.60元人民币,交易双方在平等、自愿、诚实信用的原则下,共同协商确定此次转让交易价格为2亿元人民币,本次交易定价公允。 截至2014年11月31日,扬州富德注册资本为10亿元人民币,净资产为1,000,259,728.80元人民币,交易双方在平等、自愿、诚实信用的原则下,共同协商确定此次转让交易价格为,10亿元人民币,本次交易定价公允。

四、交易协议的主要内容

(一) 转让标的为富德(大连)的《股权转让协议》 协议约定:股权转让的交易价格为2亿元人民币,交易结算方式为现金,协议在2014年12月15日签署后生效,协议签署后5个工作日内转让方应将全部股权转让款支付给受让方。

(二) 转让标的为扬州富德的《股权转让协议》 协议约定:股权转让的交易价格为10亿元人民币,交易结算方式为现金,协议在2014年12月15日签署后生效,协议签署后5个工作日内转让方应将全部股权转让款支付给受让方。

五、交易决策及审议情况

此项交易经我公司于2014年9月20日召开的第四届董事会第三十次临时会议生保董字〔2014〕72号决议审议通过,会议应到董事13人,实到13人,除2名回避表决董事外,其余11名董事全部同意。

另外,经本公司独立董事审慎审查,独立董事认为本次交易“符合相关法律法规、监管规定以及公司相关制度的规定,有利于公司理顺和简化能源投资项目的产权关系,优化整合能源投资项目”;且“不存在损害公司、股东及被保险人权益的情况”,从而同意了此项交易。

六、承诺 我公司承诺:已充分知晓开展此项交易的责任和风险,并对本公告所披露信息的真实性、准确性、完整性和合规性负责,愿意接受有关方面监督。对本公告所披露信息如有异议,可以于本公告发布之日起10个工作日内,向中国保监会保险资金运用监管部反映。

特此公告。

富德生命人寿保险股份有限公司

二O一四年十二月二十九日

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